스타트업과 스톡옵션 (1부)

직원들에게 충분한 급여를 지급할 충분한 재정능력이 없는 수많은 스타트업들은 우수한 인재들을 유치하기 위하여 스톡옵션 (stock option)이라는 유인을 활용하곤 한다. 

스톡옵션을 부여받은 직원 입장에서는 지금 당장 충분한 급여를 받지 못하더라도 초기단계의 스타트업에 입사하는데 충분한 인센티브가 될 수 있다. 

그러나 스톡옵션을 받는 직원들뿐 아니라 이를 부여하는 회사들도 언제 옵션을 행사할 수 있는지, 어떻게 주식대금을 납부해야 하는지, 그리고 (가장 중요한) 세금이 얼마나 발생하는지 등에 대하여 정확히 이해하지 못하는 경우가 많다. 

스톡옵션은 아주 편리하고 유용한 수단이지만 회사와 직원 개인 입장에서는 막대한 금전상 및 세금상의 결과를 초래할 수 있기 때문에 매우 신중히 검토 후 진행해야 한다.

스톡옵션 (stock option)이란?

스톡옵션은 약정된 가격과 날짜에 주식을 살 수 있는 의무가 아닌 권리를 수여자에게 주는 계약이다. 그리고 수여자가 주식을 살 수 있는 가격을 행사 가격 (exercise price) 또는 스트라이크 가격 (strike price)이라 부른다. 

만약 고용주가 직원에게 100주의 옵션을 주었다는 것은 직원이 현재 100개의 주식을 소유하고 있다는 것이 아니다. 직원은 단지 미래의 어느 시점에 앞서 말한 행사 가격으로 100주를 살 수 있는 선택권을 가지는 것이다. 그리고 실제로 해당 가격으로 100주를 사는 경우 옵션을 행사 (exercise)한다고 한다.

대부분의 스타트업이 직원들에게 인센티브 스톡옵션 (ISO: Incentive Stock Options)을 부여하지만, 일부 스타트업은 비적격 스톡옵션 (NSO: Non-qualified Stock Options)을 부여하기도 한다. 이 글에서는 ISO를 중심으로 이야기를 해보고자 한다. 

스톡옵션 계약서를 작성하는 데에 있어 다음의 몇 가지 핵심 요소들을 주의 깊게 살펴봐야 한다.

옵션 수 (Number of Options)

옵션을 행사하였을 때 구입할 수 있는 주식수이다. (ex. 100 Class B Common Stock)

소유권 지분율 (Percentage Ownership)

모든 옵션을 행사한다고 가정할 때 회사가 발행된 총 유통주식수에 대한 소유한 주식수의 비율을 의미한다. 이는 (옵션수) / (회사가 발행한 총 유통주식수)로 계산된다. 즉, 내가 옵션을 행사할 경우 이 회사의 지분을 몇 % 정도 소유하게 될 것인지를 가늠할 수 있는 것이다. 

행사 가격 (Exercise Price)

선택권을 행사하기 위해 지불해야 하는 주당 가격이다. (ex. USD $150.00)

베스팅 일정 (Vesting Schedule)

베스팅이란, 간단히 요약하자면 지금 당장 옵션을 행사하여 나에게 주어진 옵션수만큼 주식의 소유권을 취득할 수는 없고 일정 기간이 지나야 받을 수 있다는 것을 의미한다. 따라서 여기서는 베스팅의 시작일 (Vesting Commencement Date)이 중요하다. 

일반적인 베스팅 일정은 1년 cliff를 포함한 4년이다. 1년 cliff란, 스톡옵션을 받았더라도 1년 안에 회사를 그만두면 단 1주의 옵션도 행사할 수 없음을 뜻한다. 1년 cliff가 경과하였다면 옵션을 받은 1주년이 되는 날에 옵션수의 1/4을, 그리고 그 후 옵션수의 1/48을 매달 받는 형태가 일반적이다.

물론 다른 베스팅 일정을 선택할 수도 있다. 어떤 회사들은 6개월 cliff를 포함한 5년을 요구하는 경우도 있고, 또 어떤 회사는 옵션수의 5%를 1년 후에, 2년 후에 15%, 3년 후에 40%, 그리고 4년 후에 40%와 같이 베스팅 일정 후반부로 갈수록 훨씬 많은 옵션을 행사할 수 있도록 하여 직원들의 장기근속을 유도하는 경우도 있다.

퇴사 후 옵션 행사 (PTE: Post-Termination Exercise) 가능 기간

만약 옵션을 행사하지 않은 상태로 그 회사를 그만두는 경우도 있을 수 있다. 이 경우 보통 옵션을 행사할 것인지를 결정하는 것을 일정 기간 (ex. 3개월 or 90일 등)으로 제한하는 경우가 많다. 따라서 위 기간이 지나면 옵션을 행사할 수 있는 권한이 사라지게 되는데, 이를 ‘golden handcuffs (황금 수갑)’이라고 한다. 이 기간을 놓치더라도 ISO가 NSO로 변환될 수 있으나, NSO는 행사하는 시점과 해당 주식을 판매하는 시점에 두 번 과세가 된다는 점에서 ISO에 비해 세금 부담이 크다는 점을 명심할 필요가 있다.

테크니들 인사이트

스톡옵션 (stock option)은 약정된 가격과 날짜에 주식을 살 수 있는 의무가 아닌 권리를 수여자에게 주는 계약으로, 스타트업들이 우수 인재들을 유치하기 위하여 사용하는 중요한 수단이다. 

스톡옵션 계약을 검토할 때에는 옵션 수, 소유권 지분율, 행사 가격, 베스팅 일정, 퇴사 후 옵션 행사 가능 기간 등을 꼼꼼히 살펴보아야 하며, 특히 행사 가격과 베스팅 일정은 가장 핵심적인 부분이다.

이미지 출처: Sam Jadallah

다음 글에서는 언제 스톡옵션을 행사하고 현금화를 할 수 있는지와
스톡옵션 가치의 희석에 대해 자세히 알아보도록 하겠다.


테크니들 뉴스레터 구독하기


Written by

한국과 미국(캘리포니아) 양국의 변호사로서, 한국변호사로 근무하던 중 미국변호사 자격을 취득하고 미국으로 건너와 UCLA 로스쿨을 졸업했습니다. 현재는 주 로스앤젤레스 총영사관의 경제 자문위원 및 스타트업 자문변호사이자 한국변호사들이 주축이 된 스타트업 법률 지원단의 변호사로서 주로 한국의 스타트업들의 미국진출과 한-미 크로스보더 거래를 자문하고 있습니다. 프로필